Max non ha occhi che per Cammy, la ragazza dai capelli rossi più popolare della scuola. Quando riesce finalmente a ottenere un appuntamento con lei per il giorno di Halloween, il fantasma Phears scatena i suoi demoni per conquistare il mondo. Con l'aiuto degli spettrali amici Tara e Nicky, Max proverà a osteggiare il diabolico piano di Phears.