Il film è incentrato su Rose Elliot, giovane poetessa newyorkese, che acquista un antico libro intitolato "Le Tre Madri", scritto da Emilio Varelli, architetto alchimista di cui si sono perse le tracce. Il libro racconta che Varelli ha conosciuto le tre madri degli Inferi: Mater Suspiriorum, la Madre dei Sospiri, Mater Lacrimarum, la Madre delle Lacrime e Mater Tenebrarum, la Madre delle Tenebre e per loro ha costruito tre case: una a Friburgo, una a Roma e una a New York.