Un piccolo asteroide cade nei pressi di una cittadina americana: ospita una creatura mostruosa che per crescere e riprodursi deve essere incubata da un corpo umano, corpo che stavolta ha le non troppo rassicuranti fattezze del redivivo Michael Rooker. Il contagio si diffonde e gli "eroi per caso" della situazione devono cercare di scappare dalla città. Ma non sarà facile...